关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人和有关责任人予以纪律处分的决定(1) 查看PDF原文

公告日期：2020-05-18

－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕47 号───────────────关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人和有关责任人予以纪律处分的决定当事人：烟台中睿新能源科技有限公司， 广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东；中科中睿能源科技有限公司， 广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司一致行动人；马敬忠，广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能－2－源科技有限公司实际控制人；上海世祖资产管理有限公司，广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东烟台中睿新能源科技有限公司一致行动人世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲 18 号的基金管理人。一、上市公司相关主体违规情况经查明，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称梅雁吉祥或公司）股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称中睿公司及其一致行动人）及中睿公司的实际控制人马敬忠，以及上述股东一致行动人世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲 18 号的基金管理人上海世祖资产管理有限公司（以下简称世祖资管）在信息披露方面存在以下违规行为。2017 年 12 月 22 日至 2018 年 2 月 14 日，中睿公司及其一致行动人通过二级市场合计增持公司 94,907,500 股，占梅雁吉祥总股本的 5%。中睿公司及其一致行动人在简式权益变动报告书及回复监管问询函公告中披露称，上述增持行为旨在获得公司第一大股东地位， 谋求公司控制权。此后，中睿公司及其一致行动人继续增持， 2018 年 3 月 6 日合计持股达到 5.03%，成为公司第一大股东； 2019 年 3 月 5 日，合计持股达到 5.53%。 2019 年 3月 8 日，公司向持股 5%的股东就董事会、监事会换届选举事宜－3－发函征求候选人，中睿公司及其一致行动人于 3 月 18 日回函提名了 8 名董事和 4 名监事候选人。4 月 9 日，公司发布股东大会召开通知，拟差额改选董事会和监事会，股权登记日为 2019 年4 月 23 日。4 月 17 日，中睿公司及其一致行动人发布了公开征集投票权的公告，征集其他股东对其提名候选人投赞成票的投票，征集期间为 2019 年 4 月 24-29 日。2019 年 4 月 29 日晚间，梅雁吉祥披露公告称，中睿公司及其一致行动人因相关原因决定从上市公司股权层面退出，且已于4 月 25 日和 26 日减持其所持梅雁吉祥 5%股份，并放弃所持剩余股份的股东大会投票权及终止公开征集投票权。此次减持后，中睿公司及其一致行动人尚持有梅雁吉祥 0.53%股权，不再为公司第一大股东。 中睿公司及其一致行动人提名董事并公开征集投票权以来，公司股价连续 5 个交易日上涨。此后，在中睿公司及其一致行动人减持期间，公司股价连续 2 个交易日跌停并触及异常波动。4 月 29 日，公司披露上述股东放弃股东大会投票权暨终止公开征集投票权后，公司股价继续较大幅度下跌。中睿公司及其一致行动人作为上市公司第一大股东，在征集投票权期间减持其所持公司 5%股份，与前期披露谋求控制权、公开征集投票权公告等信息披露严重不符，前后信息披露出现重大不一致； 同时，其未及时就不再谋求控制权的相关变化情况履行信息披露义务。二、责任认定和处分决定 －4－（一）责任认定中睿公司及其一致行动人大幅减持公司股票的行为与其前期公开宣布谋求控制权并发布征集表决权公告等信息披露严重背离， 也未及时披露谋求控制权事项的重大进展。 上述行为严重违反了《上市公司收购管理办法》第二十二条、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第2.3 条、第 2.6 条等相关规定。中睿公司实际控制人马敬忠作为中睿公司的主要负责人，是信息披露行为及相关减持行为的具体负责人，对中睿公司的违规行为负有责任， 其行为违反了 《股票上市规则》第 2.1 条、第 2.23 条等相关规定。世祖资管作为中睿公司一致行动人世祖元朔一号私募金、元朔二号私募投资基金、世祖量化对冲 18 号的基金管理人，对违规行为负有一定责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条等相关规定。（二）有关责任人异议理由及申辩意见上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据监管对象的申请举行了听证。 有关责任人在异议回……[点击查看原文][查看历史公告]

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