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梅雁吉祥2019年年度股东大会会议资料

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-20 17:08:09   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
广东梅雁吉祥水电股份有限公司(600868)2019年年度股东大会会议资料二O二O年三月二十日广东梅雁吉祥水电股份有限公司2019年年度股...

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

(600868)

2019年年度股东大会会议资料

二O二O年三月二十日

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间:2020年3月24日 14 点 30分网络投票起止时间:自2020年3月24日

至2020年3月24日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点:广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室

三、会议主持人:公司董事长张能勇先生

四、会议议程

(一)主持人宣布会议开始

(二)推选股东大会监票人和计票人

(三)会议审议内容:

1、审议公司《2019年度董事会工作报告》;

2、审议公司《2019年度财务决算报告》;

3、审议公司《2019年度利润分配预案》;

4、审议公司《2019年年度报告》及其摘要;

5、审议公司《2019年度监事会工作报告》;

6、审议公司《关于更换立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计会计师事务所的议案》。

(四)听取公司独立董事作《2019年度独立董事述职报告》。

五、对上述1-6项议案进行表决

六、休会统计表决结果

统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。

七、宣布议案表决结果

八、宣读股东大会决议

九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布股东大会会议结束

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2019年度董事会工作报告

2019年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策。公司董事会在2019年顺利完成换届,新任管理层带领经营团队及全体员工,按照公司发展战略,努力推进年度重点工作计划,各项工作得到有序开展,较好地完成了各项任务,保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2019年(报告期)主要的工作情况报告如下:

一、董事会日常工作情况

2019年度,公司共召开了11次董事会议,8次董事会专门委员会会议;召集年度股东大会1次,临时股东大会1次,公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。

(一)董事会会议召开情况

2019年度董事会采用现场或现场与通讯方式相结合的形式共召开了11次董事会会议,具体召开情况如下:

序号会议召开时间会议议题及审议情况
12019年3月26日召开了第九届董事会第三十四次会议审议通过了关于全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司就经营租赁事项与承租方签订《采矿权租赁合同之补充协议(三)》的决议
22019年4月7日召开了第九届董事会第三十五次会议审议通过了公司《2018年年度报告》及选举公司第十届董事、监事等议案
32019年4月29日召开了第九届董事会第三十六次会议审议通过了公司《2019年第一季度报告》及其摘要
42019年4月29日召开了第九届董事会第三十七次会议审议通过了关于取消公司2018年年度股东大会部分议案的决议
52019年5月5日召开了第审议通过了公司《董事会关于股东中睿公司减持公司股份事
九届董事会第三十八次会议项的专项说明》的决议
审议通过了关于修改公司第十届董事、监事选举办法及当选程序的决议
62019年5月14日召开了第十届董事会第一次会议审议通过了选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务总监的决议
审议通过关于设立董事会专门委员会的决议
72019年6月21日召开了第十届董事会第二次会议审议通过聘任公司副总经理、总工程师、证券事务代表的决议
审议通过关于授权公司经营层调整及设置公司组织架构的决议;
审议通过《广东梅雁吉祥水电股份有限公司总部员工工资方案》及2019年年度绩效考核指标
82019年8月12日召开了第十届董事会第三次会议审议通过了公司《2019年半年度报告》及其摘要
审议通过了选举公司董事、独立董事的决议
审议通过了修改《公司章程》的决议
审议通过了关于授权公司董事长决定和批准公司及属下全资或者控股子公司证券投资事项的决议
92019年8月29日召开了第十届董事会第四次会议审议通过了关于确认董事会各专门委员会构成人员的决议;
102019年10月28日召开了第十届董事会第五次会议审议通过了公司《2019年第三季度报告》及其摘要;
112019年12月23日召开了第十届董事会第六次会议审议通过了关于公司2020年度各项经营指标的决议

报告期内,公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议,没有缺席情况。董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。

(二)董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内,董事会审计委员会召开会议3次,提名委员会召开会议3次、薪酬与考核委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则 规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就公司经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

(三)独立董事履职情况

公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定,严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会,认真审阅会议议案,积极关注公司重大经营决策,对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项,充分利用自身的专业知识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,重视保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来,勤勉尽责,亲自走访调研了公司及各子公司生产经营场所,对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加现场会议时,就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通,共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常经营情况,认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报,充分履行了重大决策尽职调查等职责。

(四)董事会对股东大会决议执行情况

报告期内,公司共召集召开年度股东大会1次,临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、报告期内总体经营情况

(一)报告期内主要生产经营情况

1、水力发电主营业务情况

公司主要业务为水力发电,目前建成投产的水电站总装机容量约为15.1万千瓦,年设计发电量约4.7亿度。报告期内公司电站所在区域降雨量较上年同期明显增加,全年销售电量51,960.17万千瓦时,较上年同期的28,689.87万千瓦时增长81.11 %;电力生产营业收入为22768.72 万元,同比增长81.11%,占营业收入的比例为78.99%。

2019年公司从优化人力资源、制订激励增效考核等方面对电站员工实行了定员定编管理等改革,有效节约了成本,提高工作效率;组建水电站维修队提升自有技术力量,强化安全管理及技术创新,保障了各电站安全稳定运行,全年安全生产无事故;报告期内公司电站的新技术改造和维修保养工作、控股子公司丰顺县梅丰水电有限公司B厂项目后续运营、全资子公司梅州龙上水电有限公司提升发电量所涉的电站库区土地、房屋、道路租用、征用及补偿等工作均按计划有序实施。

2、其余业务经营情况

除水力发电主营外,公司其余业务主要包括教育服务业和制造业。公司全资子公司梅州市梅雁中学为民办中学,其以“打造粤东名校”为中长期目标,坚持深化特色办学理念,硬件设施完善,近年来通过不断实施全新的信息化教学平台,实现智慧教学和智慧管理,教育教学质量获得稳步提升。报告期内教育服务业收入为4,116.40万元,同比增长3.60 %,占公司主营业务收入的比例为 15.31%;公司制造业务主要包括水泥、矿业(控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司),均采取租赁经营的模式。报告期内租赁合同继续履行,租赁企业生产全年安全无事故;

3、2019年度的主要经营会计数据

2019年末,公司总资产为239,749.22万元,归属于上市公司股东净资产为233,780.12万元,实现营业总收入28,826.17万元,实现归属于上市公司母公司的净利润5,666.57万元。

与上年同期相比,报告期内主要会计数据变化说明如下:

(1)报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比了增加158.33%,主要原因是公司电站所在地区报告期内降雨量多于同期,使本期发电量增加,主营业务电力业务收入较上年同期增加81.11%。

(2)报告期内公司董事会、监事会及经营层进行了换届选举,新一届管理层对全员工资薪酬方案进行改革,加强精细化管理,降低了职工薪酬等运营成本。

(3)报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,增加

221.38%的主要原因是:主营业务电力收入较上年同期增加81.11 %;经营性支出中工资薪酬较上年同期大幅减少;报告期内非经常性损益同比也有所减少。

(二)报告期内公司治理及运营管理工作

1、2019年5月,公司第九届董事会、监事会、高级管理人员任期届满,公司认真部署各项换届工作并确保其有序开展,积极做好股东及中小投资者的沟通、严格审查候选人任职资格并履行相应的选举程序,全面顺利完成新一届董事会、监事会及经营层的换届工作,实现了新

老届次的顺利衔接。

新任管理层通过完善组织架构、优化人力资源、实施全员薪酬改革、节约成本及提升管理效能等方面实施了一系列改革:

(1)重视管理岗位人员的任命,精简管理机构及人员、修订全员工资和薪酬制度并完善考核激励机制,实现人力资源的配置节约用工成本。

(2)围绕公司业务进行调研,优化各生产企业的人员的调配,积极提升管理效能;根据公司实际运营情况精简子公司的组织架构管理,实现高效运作。

(3)全面修改内控制度,进一步加强风险管控能力

公司换届后对内部控制体系进行了全面的修订,进一步完善董监高和全体员工的岗位职责,全面细化资金管理、授权管理及考核等制度,强化了公司内部各项工作的职能及运作程序,强化了员工的工作责任意识,促进了公司整体管理水平的提高。

2、信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 和《公司信息披露管理制度》的要求,进一步强化内部管理,完善信息披露内控制度与流程,提高信息披露工作水平,维护公司在资本市场的良好形象,保障投资者知情权。公司董事会办公室恪守市场规则,能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

3、投资者关系管理工作

报告期内,公司注重做好与大股东之间的沟通工作,就公司运营和发展战略等方面积极征求大股东意见和建议。公司完成换届以后,于2019年9月主动向第二大股东广州市仲勤投资有限公司汇报了换届工作及相关运营情况,并就公司后续发展及新任管理层履职等问题充分征求股东的建议;公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E 互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通;全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者积极参与;按规范执行公司调研、电话咨询等各类事务,能够确保公开、公平、公正对待所有投资者,切实保护公司和全体股东利益。

三、公司2020年工作计划

(一)2020年经营指标预测

根据公司的经营状况,结合2019年度实现的各项经济指标,董事会经讨论后向经营层下达的2020年主要经营指标预算为:营业收入预算27,893.19 万元;归属于上市公司股东的净

利润预算5380.53万元。

(二)2020年主要工作计划

1、聚焦主业,充分挖掘潜能,提高发电效率

公司将进一步加强电站管理,充分调动员工的积极性和创造性,用足、用好、用活水资源、设备资源和人力资源,积极进行技术创新,及时掌握天气变化情况,合理调配机组发电,充分发挥机组产能,争取提高发电量;继续做好各电站提升发电量的一系列举措,稳步推动与之相关的土地、房屋、道路的租用、征用、补偿等相关工作。

2、完善经营管理,提升企业经济和社会效益

公司在2020年将继续强化子公司和各参股企业的管理和风险控制,保障资金安全,争取提高投资回报。加强对梅雁中学的管理,不断尝试教学改革,围绕“打造粤东名校”的目标提升整体升学率和知名度,为企业创造社会和经济效益。对完善租赁经营企业的后续管理,对租赁合同的履行情况进行及时跟进,保障公司的各项权益。

3、不断完善公司治理,守法诚信运营,履行企业社会责任。

公司在2020年将继续完善内部控制和风险管控工作,落实安全生产责任,保障公司经营稳定;充分调动员工的工作积极性,积极创造效益,更好地履行企业社会责任。

(三)公司发展战略

公司目前营业收入主要来源于水电收入,主营业务相对单一,且水电收入受不良天气影响较大,市场竞争能力和盈利能力受到一定限制,但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务状况也给公司的发展奠定了稳定的基础。公司未来将在继续实现水力发电业务稳健经营的基础上,一方面充分挖掘提升公司已有的非水电类其余资产的价值和潜力,另一方面积极寻求新的发展机遇,努力寻求新的利润增长点,争取提高公司效益。

展望 2020年,面对更多的机遇和挑战,董事会将不断提高决策效能,完善制度,更好的行使职责,汲取广大上市公司的经验,不断完善公司法人治理,拓展公司业务,为广大投资者创造价值最大化,为社会承担更多的责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2019年财务决算报告

一、2019年度公司财务报表审计情况

1、公司2019年财务报表经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了 “标准无保留意见”的审计报告。会计师认为:公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了梅雁吉祥2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

2、主要财务数据

单位:万元

项 目2019年2018年本期比上年同期增减(%)
营业收入28,826.1722,280.5929.38
归属于母公司股东的净利润5,666.572,189.31158.83
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,516.511,716.50221.38
经营活动产生的现金流量净额17,756.308,063.66120.20
项 目2019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)
归属于母公司股东权益合计233,780.12228,765.372.19
资产总额239,749.22234,898.102.07
期末总股本189,814.87189,814.87-

3、主要财务指标

项 目2019年2018年本期比上年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.02990.0115160.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.02910.0090223.33
加权平均净资产收益率(%)2.450.95增加1.5个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.390.74增加1.65个百分点

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、主要资产情况:

单位:万元

项目名称2019年末2018年末增减额同比增减(%)
货币资金32,514.8118,505.9114,008.9075.70
应收票据及应收账款918.021,634.52-716.50-43.84
可供出售的金融资产2,616.60-2,616.60-100.00
长期股权投资4,502.334,468.2434.090.76
其他权益工具投资2,791.742,791.74100.00
投资性房地产25,389.2525,793.97-404.72-1.57
固定资产154,534.35163,254.68-8,720.33-5.34
在建工程13,998.8714,359.20-360.33-2.51
无形资产2,600.382,693.69-93.31-3.46
递延所得税资产1,177.501,177.50100.00
资产总额239,749.22234,898.104,851.122.07

2019年公司总资产增加2.07%,主要情况如下:

(1)货币资金较上期末增加14,008.90万元,增幅为75.70%,主要是本期主营业务电力收入增加使经营活动产生的现金流量净流入大幅增长。

(2)应收账款比上期末减少716.50万元,减幅为43.84%,主要是本期子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有限公司的应收账款减少所致。

(3)可供出售金融资产较上期末减少2,616.60万元,减幅为100.00%;其他权益工具投资较上期末增加2,791.74万元,增幅为100.00%,是公司本报告期按新金融工具准则进行重分类。

(4)递延所得税资产较上期末增加1,177.50万元,增幅为100.00%,是本期全资子公司梅州市梅雁中学从2019年开始采用查账征收企业所得税,而梅州市梅雁中学的利润较为稳定,预计未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异,所以在期末确认递延所得税资产。

2、负债情况:

单位:万元

项 目2019年2018年增减额同比增减(%)
应付账款799.071,056.06-256.99-24.33
预收款项228.58250.51-21.93-8.75
应付职工薪酬958.561,448.81-490.25-33.84
负债总额34,74.333,928.28-453.95-11.56

2019年公司负债总额下降11.56%,主要情况如下:

(1)应付账款较上期末下降24.33%,主要是本期应付工程款减少所致。

(2)应付职工薪酬较上期末下降33.84%,主要是本期计提的工资减少所致。

3、股东权益情况:

单位:万元、万股

项 目期初数本期增加本期减少期末数
股本189,814.87189,814.87
资本公积41,031.1541,031.15
专项储备0.880.88
盈余公积6,180.93213.956,394.88
未分配利润-8,262.465,666.57997.13-3,593.02
少数股东权益2,204.45304.74-14.412,494.78

(1)本期盈余公积增加213.95万元,为本年度提取的法定盈余公积。

(2)本期未分配利润增加5,666.57万元,为公司本年度实现的净利润;本期未分配利润减少997.13万元,为提取的盈余公积213.53万元和对股东的利润分配759.23万元及调整会计政策变更影响期初数减少24.37万元。

(3)期末少数股东权益增加290.33万元,为本期属于少数股东权益的未分配利润增加

304.74万元和调整会计政策变更影响期初数减少14.41万元。

4、经营情况:

2019年公司电站所在区域降雨量较上年同期明显增加,全年销售电量为51,960.17 万千瓦时,较上年同期的28,689.87万千瓦时上涨81.11%;电力生产营业收入为2,2768.72 万元,同比上涨81.11%。利润总额和归属于母公司股东的净利润较上期分别增加118.78%和158.83%。

单位:万元

项 目2019年2018年增减额同比增减(%)
营业收入28,826.1722,280.596,545.5829.38
营业成本17,281.0614,949.792,331.2715.59
税金及附加881.11715.70165.4123.11
管理费用3,454.893,828.20-373.31-9.75
财务费用-273.47-243.31-30.16-12.40
信用减值损失-52.51-52.51100.00
资产减值损失1,280.27-77.101,357.371,760.62
其他收益19.2519.2500
投资收益333.99-238.66572.65239.94
资产处置收益-15.53238.45-253.97-106.51
营业外收入12.0052.94-40.94-77.33
营业外支出72.05193.39-121.34-62.74
利润总额6,532.482,985.893,546.59118.78

(1)营业收入较上年同期增加6,545.58万元,其中售电收入同比增加10,196.88万元,教育服务同比增加142.95万元,其他收入同比减少3,794.25万元。

(2)营业成本较上年同期增加2,331.27万元,主营业务电力成本同比增加4,046.99万元,主要是按工作量法计提折旧因上网电量同比增加所致;主营业务教育服务成本同比增加384.12万元,主要是教师人数增加、中高考及招生奖励金使职工薪酬同比增加;其他业务成本同比减少2,099.84万元,主要上年同期有处置投资性房地产所致。

(3)税金及附加较上年同期增加23.11%,主要为本期缴纳的流转税增加所致。

(4)资产减值损失较上年同期减少主要是因为本期转回的坏账准备减少所致。

(5)资产减值损失较上年同期增加1,357.37万元,主要是本期母公司的雁洋小水电资产组计提减值1,280.27万元。

(6)投资收益较上年同期增加572.65万元,增幅239.94%,主要是公司本年度利用闲置资金购买理财产品等增加收益扭转同期的投资股票亏损。

(7)资产处置收益较上年同期减少253.97万元,主要为上年同期有处置无形资产收益所致。

(8)营业外收入较上年同期减少77.33%,主要是本期非流动资产处置收入减少所致。

(9)营业外支出较上年同期减少62.74%,主要为本期非流动资产处置损失减少所致。

5、现金流量分析

单位:万元

项 目2019年2018年增减额同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额17,756.308,063.669,692.64120.20
投资活动产生的现金流量净额-2,965.12-7,790.164,825.0461.94
筹资活动产生的现金流量净额-710.77-2,857.142,146.3775.12

(1)经营活动产生的现金流量净额同比增加120.20%,主要是本期经营活动现金流入同比增加9,692.64万元和本期经营活动现金流出中支付给职工及为职工支付的现金同比减少1,132.77万元所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额同比增加61.94%,主要是本期取得投资收益收到的现金同比增加和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额同比上升75.12%,主要是本期分配股利、偿付利息所支付的现金同比减少所致。

6、主要财务指标

2019年末资产负债率为1.45%,流动比率为10.36,速动比率为10.36,应收账款周转率为

22.59次;2018年末资产负债率为1.67%,流动比率为5.48,速动比率为5.48,应收账款周转率为13.05次。偿债能力很好,营运能力指标也同比上升,公司总体财务状况良好。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2019年度利润分配预案

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2020]G20000450017号”审计报告,2019年度公司经审计的母公司净利润为21,352,458.89元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为56,665,666.62元。公司拟按2019年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税),合计派送现金股利18,981,486.79元,占审计后归于上市公司股东净利润的33.50%。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2019 年年度报告及摘要

广东梅雁吉祥水电股份有限公司 《2019 年年度报告》及其摘要内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn;

广东梅雁吉祥水电股份有限公司2019年度监事会工作报告2019年,广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责,认真履行和行使监事会的监督职责,积极维护全体股东及公司的利益,对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将2019年度公司监事会工作报告如下:

一、监事会工作情况

(一) 监事会在报告期内,共召开监事会会议六次,审议的事项和通过的决议如下:

1、2019年4月7日召开第九届监事会第十三次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了:

(1)《公司2018年度报告》及其摘要;

(2)《公司2018年度财务决算报告》;

(3)《公司2018年度利润分配预案》;

(4)《公司2018年度监事会工作报告》;

(5)《公司2018年内部控制自我评价报告》;

(6)关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案;

(7)关于变更公司会计政策的议案;

(8)关于修订《公司章程》及《监事会议事规则》的议案;

(9)关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案组;

(10) 关于采用差额选举方式选举第十届董、监事及选举程序的议案;

(11)关于公司第十届董、监、高薪酬标准及决策授权的议案。

2、2019年4月29日召开第九届监事会第十四次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》及其摘要。

3、2019年5月5日召开第九届监事会第十五次会议,全体监事共七人参与表决,会议审议通过了关于修改公司第十届董事、监事选举办法及当选程序的议案。

4、2019年5月14日召开第十届监事会第一次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了关于豁免监事会提前五天通知的议案,同意选举胡志远先生为公司第十届监事会主席。

5、2019年8月12日召开第十届监事会第二次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了《公司2019半年度报告》及其摘要。

6、2019年10月28日召开第十届监事会第三次会议,全体监事共三人参与表决,会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》及其摘要。

(二)2019 年度,监事会根据法律法规及公司章程赋予的职权,监事会成员出席了公司2次股东大会(2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会),列席了6次董事会现场会议,对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序进行监督。

(三)2019 年度,公司监事会认真履行了监督职能,对公司生产经营活动、重大事项、财务状况,董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。

二、监事会对公司有关事项的监督审核情况

1、公司依法运作情况

2019年度,公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定规范运作,重大事项决策依据充分,决策程序合法有效;结合实际情况不断健全完善内部控制制度;三会运作规范、决策合理、程序合法,董事会认真执行股东大会的各项决议,忠实履行诚信义务;公司董事、高级管理人员忠于职守,勤勉尽责,严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查,并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度,公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告出具的“标准无保留”审计意见是客观公正的。

3、重大事项决策情况

2019年度,公司无对外担保、收购资产和出售资产及关联交易的情况。

4、对公司内控执行及内控自我评价报告的审核

公司根据国家法律、法规和公司经营实际,及时修订完善了《对外投融资管理制度》、《授权管理制度》等一系列内控制度,监事会对制度修订程序及内容进行监督,认为制度的修订使内控制度更具可操作性,是公司进一步完善内控体系的重要举措,提高了公司的经营管理水平和风险防范能力。同时,监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》进行审核,认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

5、公司2018年度利润分配预案及现金分红情况

公司于2019年5月14日召开的2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案,根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告,2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发现金0.04元(含税),合计派送现金股利7,592,594.72元,占审计后归属于上市公司股东净利润的34.68%。

上述公司现金分红方案已于2019年6月28日实施完成。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况,并出席 2018 年度股东大会,现场见证股东大会对利润分配方案的审议情况,相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

6、内幕信息知情人管理制度的执行情况

监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核,认为:公司已建立了《内幕信息知情人管理制度》,能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知,并进行内幕信息知情人登记备案。报告期内,公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票,以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。

7、对《公司2019年度报告》及其摘要的审核意见

监事会对董事会组织编制的《公司2019年度报告》及其摘要进行审核,认为董事会编制和审议《公司2019 年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于更换立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计会计师事务所的议案

重要内容提示:

1、拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

2、原聘任的会计师事务所名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:

为了公司经营发展需要和年度审计工作安排,持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。广东正中珠江会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于1927年在上海创建, 1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

2、人员信息

截至2019年末,立信会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度业务收入37.22 亿元,净资产1.58亿元,为569家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.06亿元。涉及的行业主要分布在:制造业(365家)、信息传输、软件和信息技术服务业(44家)、批发和零售业(20家)、房地产业(20家)、交通运输、仓储和邮政业(17家),资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至 2018 年末,立信会计师事务所(特殊普通合伙)已提取职业风险基金 1.16 亿元、

购买的职业保险累计赔偿限额 10 亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。;

5、独立性和诚信记录

立信会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的说明,立信会计师事务所(特殊普通合伙)2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次。

(二)项目成员信息

1、人员信息

姓名执业资质是否从事过证券 服务业务在其他单位兼职情况
项目合伙人陈 琼中国注册会计师
签字注册会计师曾小生中国注册会计师
质量控制复核人付忠伟中国注册会计师

(1)项目合伙人从业经历

姓名:陈琼

时间工作单位职务
2007.10-2012.07大华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理
2012.08-立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人

(2)签字注册会计师从业经历

姓名:陈琼

时间工作单位职务
2007.10-2012.07大华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理
2012.08-立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人

(3)签字注册会计师从业经历

姓名:曾小生

时间工作单位职务
2008.10-2010.09深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理
时间工作单位职务
2010.11-2014.08大华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理
2014.09-2015.09瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)高级经理
2015.10-立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人

(4)质量控制复核人从业经历

姓名:付忠伟

时间工作单位职务
2003年11月-2006年6月黑龙江城源会计师事务所项目经理
2006年7月-2012年10月中审国际会计师事务所(原深圳南方民和会计师事务所)经理
2012年11月-至今立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

(三)审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

收费20192020增减%
财务报表审计(万元)85由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。-
内部控制审计(万元)45
合计130

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)公司原聘任会计师事务所的基本情况

公司原聘任的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况:

1、统一社会信用代码:914401010827260072

2、企业类型:特殊普通合伙

3、主要经营场所:广州市越秀区东风东路

4、资质情况:会计师事务所执业证书,证券、期货相关业务许可证。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)至2019年止已连续为公司提供审计服务26年,签字项目合伙人熊永忠已连续签字五年、公司2017年、2018年签字注册会计师分别为杨新春、张凤波,2019年度审计事项签字项目合伙人为王旭彬,签字注册会计师为潘华文。

(二)与会计师事务所沟通情况说明

公司与广东正中珠江会计师事务所进行了充分沟通,广东正中珠江会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司拟聘任的立信会计师事务所与广东正中珠江会计师事务所进行了沟通,广东正中珠江会计师事务所对以下事项进行了书面确认:

1、未发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题。

2、与公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在重大意见分歧。在复核公司2019年度固定资产、在建工程减值测试时未发现存在管理层操纵迹象。

3、未与公司治理层通报过管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制重大缺陷。

(三)变更会计师事务所的主要原因

为了公司经营发展需要和年度审计工作安排,持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构,并提议公司选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构及内部控制审计机构,聘期一年,期满可以续聘。并提请股东大会审议及授权公司董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。具体内容详见公司上海证券交易所网站发布的公司《关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》。

三、变更会计事务所履行的程序

(一)公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

(二)公司独立董事就本次聘任及变更会计师事务所发表以下事前认可及独立意见:

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》

等有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况,并审核了拟聘任会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务经验,能够满足公司审计工作要求;公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。

(三)上市公司董事会对本次变更及聘任会计师事务所相关议案的审议情况鉴于公司持股7.14%的股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议更换会计师事务所,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司董事会经核实:广东能润资产管理有限公司股东资格属实,所提临时提案内容属于股东大会职权范围,提出临时提案的程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。董事会将该提案提交公司2019年年度股东大会审议、表决。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2019年度独立董事述职报告广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东及股东代表:

作为公司的独立董事,2019年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度的工作情况报告如下:

一、公司独立董事的基本情况

(一)公司第十届董事会独立董事基本情况

1、刘娥平女士,中国国籍,无境外永久居留权,1963年3月出生,博士研究生,教授,博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛船务股份有限公司独立董事、 广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事;现任中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任,奥飞娱乐股份有限公司独立董事,广东天图物流股份有限公司独立董事,信基沙溪集团股份有限公司独立董事,吉安市满坤科技股份有限公司独立董事,2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事(会计专业人士)。

2、刘纪显先生,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,华南师范大学经济与管理学院教授、博导,知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工商管理博士后,硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国际金融、公司治理等研究。华南师大校学位专门委员会委员、金融学博士点导师组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫体委副主任。现任广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。2019年5月至今任公司第十届董事会独立董事。

3、倪洁云女士, 1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人,现为北京大成律师事务所高级合伙人,广州仲裁委员会仲裁员,广西玉林仲裁委员会仲裁员、广州市国企创新投资基金(广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办)评审专家、广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。2019年8

月至今任公司第十届董事会独立董事。

(二)公司第十届董事会独立董事选举情况

刘娥平女士、刘纪显先生于2019年5月14日召开的2018年年度股东大会当选为公司第十届董事会独立董事,倪洁云女士于2019年8月29日召开的公司2019年第一次临时股东大会当选为第十届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会情况

2019年公司第十届董事会共举行了6次会议,其中独立董事刘娥平女士、刘纪显先生亲自参加或出席了6次会议,倪洁云女士亲自参加或出席了3次会议,全体独立董事充分履行了独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2019年度,全体独立董事均亲自出席了报告期内公司召开的2次股东大会(2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会)并按规定履行了独立董事候选人以及独立董事职责。

(二)在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会,按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求,并根据各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专业委员会中任职并分别担任各委员会的主任委员或委员职务。

在公司 2019年年报编制期间,我们切实履行审计委员会相关职责,就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通,并对公司编制的2019年财务报告提出了审计委员会的专业意见,发挥了审计委员会的监督作用;报告期内我们对公司制订的依法需由独立董事审议的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议,履行了薪酬与考核委员会的相关职责;提名委员会对公司高管人员的提名和任职资格等进行了审核,履行了提名委员会的职责。我们通过在董事会专业委员会的履职,对报告期内公司的重大事项,提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

(三)公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易的情况

2019年度,公司合计支付关键管理人员薪酬784.80万元,除此之外不存在与合并报表范围外的公司及个人发生关联交易的情况。公司不存在因关联交易事项损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

(二)关于担保及关联方资金往来

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们本着实事求是的态度,对公司对外担保的情况进行了认真核查。报告期内,公司无担保及关联方资金往来情况。

(三)现金分红情况

公司于2019年5月14日召开2018年年度股东大会并审议通过了公司2018年度利润分配方案,公司按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数,向全体股东每10股派发现金0.04元(含税),合计派送现金股利7,592,594.72元,占审计后归属于上市公司股东净利润的

34.68%。我们跟进并监督了上述公司2018年现金分红方案的实施情况,公司已于2019年6月28日实施完成。我们认为该分红方案充分考虑了公司经营实际情况,有利于公司的稳定经营和可持续发展,未发现损害公司和中小投资者利益的情形。

(四)信息披露的执行情况

我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2019年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求,真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

(五)内部控制的执行情况

2019年公司内部控制工作得到有效开展,我们通过董事会决策等方式参与了公司内部控制体系的修订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。

四、总体评价

公司在2019年度能做到规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用,维护了公司及全体股东的利益。

独立董事:刘娥平、刘纪显、倪洁云


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